公司治理：掌控与激励的艺术
公司治理是在现代股份公司中，帮助股东之间、股东与经理人之间实现彼此合作、互利共赢的各种制度框架的总称。 ——郑志刚
课程简介
本课程由中国人民大学金融学教授、中国公司治理50人论坛创始成员 郑志刚 主讲，系统讲解公司治理的核心理论与实践经验。课程从现代股份公司的诞生讲起，层层深入，帮助你理解公司治理问题的根源、中国资本市场的独特制度环境，以及如何通过股权结构设计、董事会组织和薪酬激励合约设计来实现对公司的有效掌控与激励。
适合谁学
- 投资者：了解如何保护自己的投资权益，识别值得投资的公司
- 创业者：学习股权结构设计，防范控制权丢失的风险
- 管理者：理解公司顶层制度设计，判断企业是否值得长期奋斗
- 职场人：洞悉公司运作的底层逻辑，为创业或职业发展做准备
课程结构
第一篇：制度因素篇（第02-07课）
认识中国资本市场上四种不得不面对的人：
| 课程 | 知识点 |
|---|---|
| 第02课：现代股份公司的诞生 | 荷兰东印度公司、两场革命、权益融资 |
| 第03课：代理冲突与合约不完全 | 所有权与经营权分离、委托代理问题 |
| 第04课：门口的野蛮人 | 分散股权时代、宝万之争、举牌 |
| 第05课：金融大鳄 | 金字塔式控股结构、隧道挖掘 |
| 第06课：中国式内部人 | 政治关联、社会连接、所有者缺位 |
| 第07课：创业达人 | 互联网时代加剧信息不对称 |
第二篇：机制设计篇（第09-12课）
三个层面的公司治理制度设计：
| 课程 | 知识点 |
|---|---|
| 第09课：同股同权 | 持股比例门槛、一致行动协议、超额委派董事 |
| 第10课：同股不同权 | AB双重股权结构、日落条款 |
| 第11课：合伙人制度 | 阿里合伙人制度、董事会中的董事会 |
| 第12课：有限合伙架构 | GP/LP、蚂蚁三层架构、国企混改 |
关键概念速查
- 公司治理：确保投资者收回投资并取得合理回报的各种制度总和
- 代理冲突：信息不对称下委托人与代理人之间的利益冲突
- 合约不完全：合约无法穷尽未来事项的固有局限
- 现金流权：股东实际投入资金的比例（决定分红比例）
- 控制权：股东在股东大会/董事会上的表决影响力
- 隧道挖掘：实际控制人利用控制链转移子公司资源的行为
参考资源
- 郑志刚，FT中文网”公司治理新视野”专栏
- 《董事会》杂志”大数据下的治理经验”专栏
- Berle & Means，《现代公司与私有财产》(1932)
- 郑志刚，《公司治理：掌控与激励的艺术》音频课程，湛庐阅读